近年来，中国并购市场持续火热，在国企改革、促进企业兼并重组、资本市场放松对并购重组的限制、鼓励并购融资等政策刺激作用下，中国企业并购活跃度与交易规模继2014年之后再创新高。并购已经成为中国企业快速扩张、发展壮大的必经路径之一。然而，并购中买方和卖方应该如何做好准备工作？并购的规范流程是什么？并购中如何实现自身价值*化？如何估值？如何防范并购中的风险？……本课程将为您详细讲解其中奥秘，并通过案例和现场互动分享等多种教学方法使学员掌握并购的奥秘和企业外延式扩张的精髓。
第一讲：提纲挈领：企业并购的内涵、类型及关联问题
1、并购重组与资本运作的关系
2、基本概念：什么是并购重组？
(1) 收购及合并的概念和区别
(2) 垄断操作：投资转并购
(3) ——投资转并购的诡诈手法介绍
(4) 并购重组的三个阶段
3、企业并购重组不成功的五个挑战
4、并购类型的基本类型和相关问题简述
（1）并购的四种基本类型划分
（2）其他并购类型：
1）间接和直接并购
3）收购与反收购的技巧
4）管理层收购与杠杆收购
——案例 爱康国宾VS美年大健康（善意收购与恶意收购）
——案例 迈瑞医疗杠杆收购式管理层收购
第二讲：并购重组操作的全流程：理论和实战
第一步：企业并购重组的战略准备（思科钱伯斯的并购五要求和四原则）
第二步：组建并购小组及搜寻目标
并购小组的构成
企业如何选择中介机构？
企业如何搜寻并购目标、接触谈判及外围调查？
第三步：发出并购意向书及尽职调查
第四步及第七步简述（价值评估、交易结构、签约交割、并购后整合）
第三讲：实操重点————交易结构设计（融资手段及交易方式）
1、并购融资操作与资本运作
（1）内部融资的手段
（2）外部融资的手段
1）债务融资——债务融资技巧、发债新规、发债技巧
2）权益融资——控制权问题、融资与支付的兼容并蓄
3）混合融资——多种融资工具的理解、谈判和应用
4）融资方式与股权架构
——案例 俏江南并购案与张兰的兴衰史
——案例 赛腾科技发行定向可转债并购菱欧科技
——案例 艾派克收购利盟国际
2、并购的交易方式与资本运作
（1）如果轻松理解交易方式？
（2）股权并购的操作技巧和支付方式
（3）债务并购的操作技巧和支付方式
（4）支付方式与资本运作
——案例 武钢集团债转股基金设立图
——案例 中国信达承债式收购嘉粤集团
——案例 美的换股吸收小天鹅
第四讲：企业并购的尽职调查与估值
1、企业并购重组的尽职调查要点
（1）并购重组尽职调查的全流程
（2）并购重组的商业、法律、财务尽职调查
（3）为后期整合做准备——并购重组的人力资源尽职调查
要点：股权并购中的股权设置和控制要点
（1）股权并购中涉及到的公司治理基本问题
（2）股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？
3、资产并购中的风险识别和把控
4、企业并购估值与对赌条款
（1）估值是技术行为，还是艺术行为？
（2）企业价值评估体系——估值基本方法论、适用范围和应用技巧
（3）12 类影响公司估值的要素
（4）并购对赌与业绩承诺
第五讲：并购后治理——接管与整合
（1）基础问题
1) 统计：并购各环节对并购成功的影响率
2) 并购后治理的两个层次：接管和整合
（2）企业并购整合四阶段管理模型及基本原则
1) 接管整合的4个阶段
2) 接管整合的4个模式
（3）整合的流程
（4）企业并购整合的定心、定力原则
1) 企业管理整合的主要内容：
2) 战略与结构整合
3) 流程与组织整合
（3）人力资源整合
（4）企业文化整合
（5）管理系统整合
1) 企业并购后整合的关键
2) 整合阶段的提前（并购中即实施、与公司治理关系密切）
3) 如何建立企业整合团队、选择企业整合经理？
4) 并购后原团队的激励和整合
5、接管整合的趋势与创新
